O caminho jurídico e regulatório da tokenização
As regras que se aplicam a um token definem como a plataforma deve funcionar: quem pode investir, como os tokens podem circular e quais licenças são necessárias. Este guia explica os principais marcos regulatórios em linguagem simples.
Este guia traz informações gerais e não constitui assessoria jurídica. A Coretos planeja o caminho regulatório em conjunto com assessoria jurídica habilitada em cada mercado.
Primeiro passo: o que é o token, juridicamente?
A mesma tecnologia pode criar instrumentos jurídicos muito diferentes. Um token que dá direito a uma parcela de lucros, a juros ou a participação em uma empresa normalmente é considerado um valor mobiliário (ou “instrumento financeiro”). Um token lastreado em uma cesta de ativos ou em uma moeda e usado para pagamentos pode ser uma stablecoin. Outros tokens podem se enquadrar nas regras gerais de criptoativos. A classificação define tudo o que vem depois, por isso é a primeira pergunta a responder com a assessoria jurídica.
União Europeia
MiFID II (Diretiva relativa aos Mercados de Instrumentos Financeiros). Tokens que se qualificam como instrumentos financeiros — por exemplo, ações, títulos ou cotas de fundos tokenizados — são regulados como os seus equivalentes tradicionais. Empresas que os ofertam, assessoram ou negociam precisam das licenças adequadas de empresa de investimento, e a negociação deve ocorrer em plataformas autorizadas.
Regulamento de Prospecto. Ofertas públicas de valores mobiliários geralmente exigem um prospecto aprovado, salvo quando se aplica uma isenção — por exemplo, ofertas destinadas apenas a investidores qualificados, a um número limitado de pessoas ou abaixo dos limites nacionais.
Regime Piloto de DLT. Desde março de 2023, a UE permite que infraestruturas de mercado negociem e liquidem valores mobiliários tokenizados em registros distribuídos (DLT, do inglês distributed ledger technology), sob um regime especial para sistemas multilaterais de negociação e sistemas de liquidação baseados em DLT.
MiCA (Regulamento dos Mercados de Criptoativos). Plenamente aplicável desde o fim de 2024, o MiCA abrange criptoativos que não são instrumentos financeiros, incluindo stablecoins (tokens de moeda eletrônica e tokens referenciados a ativos), e licencia prestadores de serviços de criptoativos. Valores mobiliários tokenizados ficam fora do MiCA e continuam sujeitos à legislação de valores mobiliários.
Fundos. Fundos de investimento tokenizados também seguem as regras de fundos, como a Diretiva de Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD) ou as regras dos organismos de investimento coletivo em valores mobiliários (UCITS).
Polônia
A Autoridade de Supervisão Financeira da Polônia (KNF, Komisja Nadzoru Finansowego) supervisiona ofertas de valores mobiliários, empresas de investimento e plataformas de negociação. Valores mobiliários tokenizados seguem as regras polonesas sobre ofertas públicas e negociação de instrumentos financeiros, incluindo os limites nacionais para documentos de oferta simplificados. A legislação nacional que implementa o MiCA e designa o supervisor dos serviços de criptoativos deve ter sua situação atual verificada antes do lançamento.
Estados Unidos
Valores mobiliários tokenizados são valores mobiliários segundo a lei americana. A maioria das ofertas privadas tokenizadas se apoia em isenções de registro:
- Regulation D — colocações privadas, normalmente para investidores credenciados (accredited investors).
- Regulation S — ofertas feitas apenas a investidores fora dos Estados Unidos.
- Regulation A+ — ofertas públicas menores, com processo de qualificação simplificado.
- Regulation Crowdfunding — captações pequenas por meio de portais de financiamento registrados.
A negociação secundária exige um broker-dealer registrado ou um sistema alternativo de negociação (ATS, do inglês alternative trading system), e um agente de transferência (transfer agent) muitas vezes mantém o registro oficial. As stablecoins de pagamento agora contam com um marco federal, o GENIUS Act de 2025.
Outros polos
- Suíça — a Lei de DLT reconhece valores mobiliários baseados em registro distribuído e criou uma licença para plataformas de negociação DLT.
- Reino Unido — a Financial Conduct Authority e o Bank of England operam o Digital Securities Sandbox para empresas que testam infraestrutura de valores mobiliários tokenizados.
- Emirados Árabes Unidos — a Virtual Assets Regulatory Authority (VARA), em Dubai, e o Abu Dhabi Global Market (ADGM) regulam ativos virtuais e tokenizados.
- Singapura — a Monetary Authority of Singapore (MAS) apoia pilotos de tokenização por meio do Project Guardian.
Como as regras moldam a plataforma
| Exigência legal | O que a plataforma precisa fazer |
|---|---|
| Apenas investidores elegíveis | Verificação de identidade, classificação de investidores e listas de carteiras permitidas |
| Regras de prevenção à lavagem de dinheiro | Triagem de KYC e AML, monitoramento contínuo e reporte |
| Restrições de transferência | Tokens permissionados (por exemplo, ERC-3643) que bloqueiam transferências não elegíveis |
| Registro oficial de titulares | Um registro conciliado, com o registro legal mantido onde a lei exigir |
| Informações aos investidores | Documentos, divulgações e relatórios entregues e registrados |
| Negociação licenciada | Conexão a uma plataforma ou corretora licenciada para a negociação secundária |
Uma sequência prática
- Defina o ativo, os investidores e os mercados que você quer alcançar.
- Com a assessoria jurídica, classifique o token e escolha o veículo jurídico e a jurisdição.
- Identifique as licenças necessárias — suas ou de um parceiro.
- Desenhe a plataforma em torno dessas regras.
- Desenvolva, audite e lance, com reporte de compliance desde o primeiro dia.
A Coretos planeja esse caminho com a sua equipe jurídica e desenvolve a plataforma de tokenização a partir da resposta.