El marco legal y regulatorio de la tokenización
Las normas aplicables a un token determinan cómo debe funcionar la plataforma: quién puede invertir, cómo pueden transmitirse los tokens y qué licencias se necesitan. Esta guía explica con claridad los principales marcos normativos.
Esta guía ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico. Coretos planifica el marco regulatorio junto con asesores jurídicos habilitados en cada mercado.
Primer paso: ¿qué es el token desde el punto de vista jurídico?
La misma tecnología puede dar lugar a instrumentos jurídicos muy distintos. Un token que otorga una participación en los beneficios, intereses o la propiedad de una empresa suele considerarse un valor negociable (o un «instrumento financiero»). Un token respaldado por una cesta de activos o por una moneda y utilizado para pagos puede ser una stablecoin. Otros tokens pueden quedar sujetos a las normas generales sobre criptoactivos. La clasificación condiciona todo lo demás, por lo que es la primera pregunta que debe responderse con sus asesores jurídicos.
Unión Europea
MiFID II (Directiva relativa a los mercados de instrumentos financieros). Los tokens que se consideran instrumentos financieros —por ejemplo, acciones, bonos o participaciones de fondos tokenizados— se regulan igual que sus equivalentes tradicionales. Las entidades que los ofrecen, asesoran sobre ellos o los negocian necesitan las autorizaciones de empresa de servicios de inversión correspondientes, y la negociación debe realizarse en centros autorizados.
El Reglamento sobre el folleto. Las ofertas públicas de valores requieren, por lo general, un folleto aprobado, salvo que se aplique una exención; por ejemplo, ofertas dirigidas solo a inversores cualificados, a un número limitado de personas o por debajo de los umbrales nacionales.
El Régimen Piloto DLT. Desde marzo de 2023, la UE permite a las infraestructuras de mercado negociar y liquidar valores tokenizados mediante tecnología de registro distribuido (DLT, del inglés distributed ledger technology), en un régimen especial para sistemas multilaterales de negociación DLT y sistemas de liquidación DLT.
MiCA (Reglamento relativo a los mercados de criptoactivos). Plenamente aplicable desde finales de 2024, MiCA abarca los criptoactivos que no son instrumentos financieros, incluidas las stablecoins (fichas de dinero electrónico y fichas referenciadas a activos), y regula la autorización de los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP). Los valores tokenizados quedan fuera de MiCA y siguen sujetos a la normativa del mercado de valores.
Fondos. Los fondos de inversión tokenizados también deben cumplir la normativa de fondos, como la Directiva sobre gestores de fondos de inversión alternativos (GFIA, conocida en inglés como AIFMD) o las normas sobre organismos de inversión colectiva en valores mobiliarios (OICVM, en inglés UCITS).
Polonia
La Autoridad de Supervisión Financiera de Polonia (KNF, Komisja Nadzoru Finansowego) supervisa las ofertas de valores, las empresas de servicios de inversión y los centros de negociación. Los valores tokenizados se rigen por la normativa polaca sobre ofertas públicas y negociación de instrumentos financieros, incluidos los umbrales nacionales para documentos de oferta simplificados. Antes del lanzamiento conviene comprobar el estado actual de la legislación nacional que aplica MiCA y designa al supervisor de los servicios de criptoactivos.
Estados Unidos
Según la legislación estadounidense, los valores tokenizados son valores (securities). La mayoría de las ofertas tokenizadas privadas se acogen a exenciones de registro:
- Regulation D: colocaciones privadas, normalmente dirigidas a inversores acreditados.
- Regulation S: ofertas dirigidas exclusivamente a inversores fuera de Estados Unidos.
- Regulation A+: ofertas públicas de menor tamaño con un proceso de cualificación simplificado.
- Regulation Crowdfunding: pequeñas captaciones a través de portales de financiación registrados.
La negociación secundaria requiere un broker-dealer registrado o un sistema alternativo de negociación (ATS, alternative trading system), y con frecuencia un agente de transferencias (transfer agent) lleva el registro oficial. Las stablecoins de pago cuentan ya con un marco federal en virtud de la GENIUS Act de 2025.
Otros centros financieros
- Suiza: la Ley DLT reconoce los valores basados en registros distribuidos y creó una licencia para los sistemas de negociación DLT.
- Reino Unido: la Financial Conduct Authority (FCA) y el Banco de Inglaterra gestionan el Digital Securities Sandbox para empresas que prueban infraestructuras de valores tokenizados.
- Emiratos Árabes Unidos: la Autoridad Reguladora de Activos Virtuales (VARA) de Dubái y el Abu Dhabi Global Market (ADGM) regulan los activos virtuales y tokenizados.
- Singapur: la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) impulsa pilotos de tokenización a través del Project Guardian.
Cómo da forma la normativa a la plataforma
| Requisito legal | Qué debe hacer la plataforma |
|---|---|
| Solo inversores elegibles | Verificación de identidad, clasificación de inversores y listas de monederos autorizados |
| Normas de prevención del blanqueamiento de capitales | Controles KYC y AML, seguimiento continuo y comunicación de operaciones |
| Restricciones a la transmisión | Tokens con permisos (por ejemplo, ERC-3643) que bloquean las transmisiones no autorizadas |
| Registro oficial de titulares | Un registro conciliado, con el registro legal llevado donde la ley lo exija |
| Información a inversores | Documentos, divulgaciones e informes entregados y registrados |
| Negociación autorizada | Conexión a un centro de negociación o intermediario con licencia para el mercado secundario |
Una secuencia práctica
- Defina el activo, los inversores y los mercados a los que quiere llegar.
- Con sus asesores jurídicos, clasifique el token y elija el vehículo jurídico y la jurisdicción.
- Identifique las licencias necesarias, propias o de un socio.
- Diseñe la plataforma en torno a esas normas.
- Desarrolle, audite y lance, con informes de cumplimiento desde el primer día.
Coretos planifica este camino con su equipo jurídico y desarrolla la plataforma de tokenización en torno a la respuesta.